中路股份有限公司九届五次董事会（临时会议）决议

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2018-046

900915 中路B股

中路股份有限公司九届五次董事会（临时会议）决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

（二）通知时间：2018年5月23日以书面方式发出董事会会议通知和材料。

（三）召开时间：2018年5月29日；

地点：中路集团会议室；

方式：通讯表决方式。

（四）应出席董事：6人，实际出席董事：6人。

（五）主持：陈闪董事长；

列席：监事：颜奕鸣、边庆华、刘应勇

董事会秘书：袁志坚

高级管理人员：孙云芳、陈海明

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中，上市公司实际控制人陈荣为本次发行股份购买资产的交易对方，且本次交易完成后，交易对方黄晓东、张目、上海携励作为一致行动人将合计持有超过上市公司总股本5.00%的股份，因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

本次交易公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）（以下简称“上海携励”，合称“交易对方”）合计持有的上海悦目化妆品有限公司（以下简称“标的公司”或“上海悦目”）100.00%股权（以下简称“交易标的”），交易金额为550,000万元（以下简称“本次交易”）。同时募集配套资金不超过135,000.00万元（以下简称“本次募集配套资金”）。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄晓东、张目、陈荣和上海携励。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海悦目100%股权。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（3）定价原则及交易价格

根据银信资产评估有限公司出具的以2017年12月31日为评估基准日的《中路股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海悦目化妆品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第0702号）（以下简称“《评估报告》”），上海悦目全部股东权益按收益法评估的评估值为562,000.00万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价确定为550,000.00万元。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（4）对价支付方式

公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：

■

交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（5）对价现金的支付期限

在标的资产过户至公司名下且公司本次配套募集资金到账后30个自然日内支付本次交易的对价现金。公司本次配套募集资金未成功或配套募集资金总额不足以支付全部现金对价的，公司在上述情况出现后20个工作日内以其自有资金或自筹资金支付剩余现金对价部分。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（6）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（7）发行方式、发行对象和认购方式

A．发行方式

本次发行股份购买资产发行的股份全部向特定对象非公开发行。

B．发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为黄晓东、张目、陈荣、上海携励。

C．认购方式

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，黄晓东、张目、陈荣、上海携励以其持有的上海悦目100%的股权认购本次发行的股份。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（8）发行股份的定价原则和发行价格

A．发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司八届三十五次董事会(临时会议)决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及公司近年来的盈利现状，公司通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

B．根据前述定价原则，定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%为20.26元/股（以下简称“本次发行价格”），最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（9）发行数量

按各方商定的交易价格计算，本次交易中，公司发行股份购买资产的发行股份数量为224,580,452股（取整数，精确到个位）。最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（10）股份锁定期

陈荣通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，陈荣持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

自陈荣在本次重大资产重组中认购的上市公司新增股份登记至陈荣证券账户之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度上海悦目利润承诺实现情况的专项审核报告以及对上海悦目进行减值测试的减值测试报告后，且以履行了《盈利预测补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，陈荣于本次发行中取得的中路股份的股份方可转让或交易。

自本次交易完成之日起12个月内，陈荣不以任何方式转让在本次重大资产重组前所直接或间接持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股份。

黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述限售期限届满后，黄晓东、张目、上海携励在本次交易中获得的公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：

A．第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12个月且标的公司2018年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%—该补偿义务人当期应补偿股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计算。

B．第二期可解除限售股份：自标的公司2019年专项审核报告出具后解除限售，黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×60%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。

C．第三期可解除限售股份：自标的公司2020年专项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。

如果中国证监会对上述锁定期安排有不同意见，黄晓东、张目、陈荣及上海携励同意按照中国证监会意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（11）业绩承诺及补偿

A．承诺期间及承诺金额

黄晓东、张目、陈荣及上海携励（以下合称“补偿义务人”）承诺，标的公司在2018年、2019年、2020年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于40,000万元、48, 800万元和59,536万元（以下简称“承诺净利润”）。

标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“注册会计师”）审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。

各方进一步确认并同意，在计算标的公司的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的影响。公司有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算标的公司的财务费用，按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中：

(a)标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减前）- 募投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×（1- 标的公司所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365天

(b)上述同期银行贷款利率根据承诺期间每一承诺年度当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

B．补偿方式

公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述注册会计师出具的专项审核报告确定。

(a)若经注册会计师审核确认，上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数，除非符合本条第(f)项约定的情形，补偿义务人将首先以股份方式对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式对公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润总和－截至当期期末累积实现净利润总和)÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价－截至当期累积已补偿金额

每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×当期应补偿金额

(b)补偿义务人应优先按股份方式进行补偿，当期应补偿股份数计算公式如下：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

每一补偿义务人当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行价格

(c)若当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次交易中每一补偿义务人取得的新股总数。

(d)《利润承诺及补偿协议》签署之日起至上述补偿实施之日，若公司以转增或送股的方式进行分配的，补偿义务人补偿的股份数量应调整为：本款（b）项中计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

(e)如按（b）、（d）项计算的每一当年应补偿股份数量大于该补偿义务人届时通过本次交易取得并持有的股份数量时，差额部分由该补偿义务人以现金方式对公司进行补偿。现金补偿金额按下述方式计算：

应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格

若当期计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金不冲回。

(f)尽管有上述(a)至(e)项的约定及原则，若经注册会计师审核确认，上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%（含）但未达到100%时，则黄晓东、张目、上海携励有权选择以现金方式补偿根据本款(a)项所列公式计算得出的其应承担的当期应补偿金额。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

C．减值测试

在业绩补偿期届满时，公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次重大资产重组注入资产（即标的资产）进行减值测试，如：期末减值额>业绩补偿期内已补偿的金额（即业绩补偿期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿金额），则补偿义务人将另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

另行补偿的股份数量=（期末减值额－业绩补偿期内已补偿的金额）÷本次发行价格。

每一补偿义务人应另行补偿的股份数量=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×另需补偿的股份数量

每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次交易中每一补偿义务人取得的新股总数。如按前述方式计算的每一补偿义务人应补偿股份数量大于该补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由该补偿义务人以现金方式进行补偿。现金补偿公式如下：

每一补偿义务人现金补偿的金额=（该补偿义务人应另行补偿的股份数量－该补偿义务人已以股份方式补偿的股份数）×本次发行价格

减值额为本次重大资产重组注入资产（即标的资产）的作价减去其期末评估值并扣除预测年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

D．补偿义务人补偿责任分担

补偿义务人应当其在本次发行股份及支付现金购买资产交易中获得的交易对价占标的资产交易对价的比例各自承担相应的补偿责任。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

E．补偿程序

本次重大资产重组完成后，若出现以上B、C项规定的情形，公司应于注册会计师出具专项审核报告后30日内召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量和现金补偿金额（如涉及）。

(a)补偿义务人在董事会作出相关决议日后一个月内将相关方持有的该等数量股票和补偿金额（如涉及）划转至公司董事会设立的专门股票账户或银行账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

(b)完成锁定手续后，公司应在两个月内就锁定股份的回购、后续注销以及现金补偿事宜相关议案（以下简称“业绩补偿议案”）召开股东大会。如果业绩补偿议案获得股东大会通过，公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10个交易日内将专户中存放的全部股份予以注销；若补偿义务人应进行股份补偿且该等股份尚在补偿义务人就本次发行承诺的锁定期内，则公司应于该等锁定期届满后10个交易日内完成注销手续。

(c)在任何情况下，业绩补偿期内每一会计年度期满时的盈利补偿以及业绩补偿期届满时的标的资产减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。补偿义务人同时约定，在计算每一补偿义务人应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

(d)若公司在业绩补偿期内实施现金分配，补偿义务人应将现金分配的部分作相应返还，补偿义务人计算应返还的现金分配公式为：

应返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。

(e)如根据以上B. (f)项的规定，黄晓东、张目、上海携励选择用现金补偿的，则因其持有的公司股份所获得的现金分配和转增、送股等无需返还或注销。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（12）过渡期安排

交易对方在本协议签署日至本次交易完成日的期间（以下简称“过渡期”），应对上海悦目尽善良管理之义务，保证上海悦目生产经营的正常进行。

在过渡期间，未经过公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对上海悦目进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

过渡期间，交易对方承诺不会改变上海悦目的生产经营状况，将保持上海悦目根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证上海悦目在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

各方同意，标的资产自评估基准日2017年12月31日起至交易完成日的期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例共同承担并向公司补足。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（13）滚存未分配利润安排

经各方协商，标的公司截至审计及评估基准日（即2017年12月31日）止滚存未分配利润中的10,000万元可用于对标的公司原股东，即交易对方各方的分配，上述滚存未分配利润中剩余部分由交易完成后的新股东上市公司享有，原股东不再享有。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（14）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（15）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

3、非公开发行股份募集配套资金方案

（1）方案概况

公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过135,000.00万元。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（2）发行股票种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（3）发行对象

本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（4）定价基准日、定价依据和发行价格

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（5）发行数量及认购方式

本次募集配套资金总额不超过135,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为321,447,910股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过64,289,582股。

本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（6）募集资金用途

本次配套募集资金的用途及金额如下：

■

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（7）锁定期

本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。

本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象需承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（8）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（9）决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司与上海悦目股东签署附条件生效的的议案》

公司与上海悦目股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，该补充协议就本次交易的交易价格、整体交易对价的支付、过渡期安排、滚存未分配利润安排、实际净利润的计算方式等事项进行了补充约定。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（五）审议通过《关于公司与上海悦目股东签署附条件生效的的议案》

公司与上海悦目股东签署附条件生效的《利润承诺及补偿协议之补充协议》，该协议就实际净利润的计算方式等事项进行了补充约定。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（六）审议通过《关于及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（七）审议通过《关于批准报出公司备考财务报表审阅报告的议案》

公司审议通过立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年5月29日出具的本次重大资产重组涉及的《中路股份有限公司备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA14905号）。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（八）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。尽管如此，为维护公司和全体股东的合法权益，公司承诺采取相关保障措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了相关承诺。公司制定了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（九）审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（十）审议通过《关于本次交易符合第十一条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的各项规定。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（十一）审议通过《关于本次交易不构成第十三条规定的情形的议案》

本次交易完成后，不论是否考虑配套融资的影响，陈荣仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（十二）审议通过《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的各项规定。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（十三）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会同意公司编写的《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（十四）审议通过《关于关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据中国证监会的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

银信资产评估有限公司具有证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次购买标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货业务资格的评估机构做出的评估结果(并经过相关国有资产管理部门备案)为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，具体包括：

1. 根据股东大会审议通过的发行方案和发行时间的具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

2. 办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

3. 决定并聘请独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

4. 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的结果,办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7. 在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用项目的具体安排进行调整；

8. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

9. 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项；

10. 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

（十六）审议通过《关于提请召开2018年度第二次临时（第四十次）股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》

鉴于本次重大资产重组需股东大会审议通过后方可实施，公司董事会提议召开2018年度第二次临时（第四十次）股东大会审议本次重大资产重组事项。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：同意：3 反对：0 弃权：0

三、报备文件

（一）公司九届五次董事会（临时会议）决议

（二）《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

（三）《支付现金购买资产协议之补充协议》

（四）《利润承诺及补偿协议之补充协议》

（五）《上海悦目化妆品有限公司审计报告及财务报表（2016-2017年度）》（信会师报字[2018]第ZA51608号）

（六）《评估报告》

（七）《备考财务报表审阅报告》

（八）独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

（九）独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

（十）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

特此公告

中路股份有限公司董事会

签发:

二〇一八年五月三十日

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