摘要：资产分散、业务庞杂，两家长期对垒的公司重组被认为是限期内不可能完成的任务，国资委督导高压下，几番磨合打造全球第一大航运巨头。

两年半前，当马泽华从“船长”魏家福手上接过中远集团时，这艘巨轮正面临着倾覆危局。当时，上市公司中国远洋(行情601919,买入)已经连续两年亏损了200亿元。

同样临危受命的还有许立荣。在马泽华接掌中远4个月后，许立荣亦从李绍德手中接过帅印，担任中海集团董事长。彼时，中海集团日子亦不好过，多个下属上市子公司亏损严重。

两位“救火队长”面临着同一个问题，那就是带领中远、中海两艘巨轮走出泥潭。此后，马泽华和许立荣通过一系列的自救措施暂时稳住了中远、中海的航向。但在国际航运市场的凶涛骇浪下，它们依然前行艰难。

相比于丹麦马士基、地中海航运、法国达飞海运等国际巨头，中远、中海在规模、成本等各个层面均落于人后。马泽华和许立荣在近期接受采访时坦言，两大集团经营高度同质化，产业链配置非常相似，长期各自为战，以致在国内和国际航运细分市场中均不具优势，重复投资、成本居高不下的突出问题在两个集团都普遍存在。

这正是中远、中海“大而不强”的症结所在。

面对市场竞争，解决这个难题最简单的办法是“合并同类项”。于是，当两家公司陷入经营困境时，市场上有关它们重组合并的传言就一直不绝于耳。

事实上，在全球航运业陷入低谷时，联合和并购正成为常态。当马士基、达飞等巨头在国际海运市场上纷纷出手并购时，中远和中海发现，它们的竞争对手正变得越来越强大。因此，二者由各自为政走向联合已是大势所趋。

不过，促成中远、中海重组最重要的推手来自中国对国资改革的推动。自2013年十八届三中全会提出进一步深化国有企业改革之后，针对国企、尤其是央企的改革步伐明显加快。

在此背景下，央企重组合并大戏在2015年不断上演。

5月29日，中电投与国家核电宣布重组合并成国电投；两天后，中国南车和中国北车宣布合并完成，新公司名称为中国中车(行情601766,买入)；12月8日，中冶正式并入五矿成为其子公司。

其实，中远、中海的重组大幕也早已拉开。本刊记者获悉，早在2015年3月份，国资委就分别对中远和中海进行了调研，对各自的资产结构、运作情况进行了分析，目的便是考察两家公司整合的可能性。

2015年8月10日，中远和中海旗下五家A股上市公司集体停牌，停牌原因为控股股东正在筹划重大事项，两艘巨轮重组合并开始进入了倒计时。四个月后，中远、中海重组获得国务院批准。

但中远、中海的重组并未像南北车合并成“中国神车”一样组建成“中国神船”；也未像中冶五矿那样一方简单并入到另一方。二者的重组比前面几家央企的整合更加复杂，可能涉及到的海内外上市公司多达10家。

尽管中远、中海在2015年12月11日公布了重组方案，双方将致力于打造集装箱航运、港口码头、油气运输以及综合航运金融四大专业集群，但对于这两艘超级巨轮来说，重组只是刚刚开始。

资产腾挪

2015年12月25日，西方传统节日圣诞节。

对于一桩筹谋了4个多月的重组案，中远、中海两大集团选择在这一天公布整合详细方案颇具意义，它们用一场涉资高达400多亿元的资本盛宴迎接圣诞。

当天，中远、中海旗下上市公司中国远洋（601919）、中远太平洋(行情601099,买入)（1199.HK）、中海集运(行情601866,买入)、中海发展(行情600026,买入)均发布了重大资产出售及购买暨关联交易公告。

在这些公告中，涉及到资产出售/购买的股权变更超过10起，包括中远集团、中海集团、4家上市公司及众多集团下属子公司均参与其中。本刊记者统计，两大集团此次涉及的资产变更超过460亿元。

至此，中远、中海集团第一阶段的整合告一段落。

事实上，两大集团的重组方案框架早在14天前就已公布。

时间回到12月11日，当天下午中海集团在其总部召开了一次特别会议，向集团的老领导通报中海中远重组整合方案。类似的通报会此后还举行了三场，分别在广州、上海、大连召开。

中海集团内部人士告诉本刊记者，集团前任董事长李绍德等老领导均参加了这次通报会，并对重组方案给予了比较高的评价。

“当时重组方案已经确定了，也已经得到了国务院的批复，悬着的心终于可以放下。”该人士说。

这一天，中远、中海集团及旗下4家上市公司还都召开了董事会。董事会之后，4家上市公司均发布公告，宣布签订了一系列资产重组交易和服务协议。

根据初步方案，此次重组主要集中在集装箱航运、干散货航运、油轮运输、码头以及航运金融业务四大领域展开，中国远洋、中海发展、中海集运及中远太平洋4大上市公司均参与其中。

具体来说，中国远洋将收购中海集运的经营网络，同时租入并经营中海集运集装箱船舶和集装箱。根据12月25日公布的详细方案显示，中国远洋将斥资11.4亿元收购中海集运33家集运公司。

与此同时，中国远洋还将出售其干散货航运业务，将旗下子公司中远散货运输（集团）有限公司100%股权以67.7亿元的价格出售给母公司中远集团。

作为中远集团旗下的专注于码头业务的平台，中远太平洋则向中海集运和中海香港控股收购中海港口100%股权，交易价格为76.3亿元。同时中远太平洋向中海集运出售集装箱租赁子公司佛罗伦100%股权，交易价格则为77.8亿元。通过这两项资本运作，中远太平洋将专注于全球码头业务。

由于中国远洋持有中远太平洋44.54%股权，为后者的控股股东，因而在经过一系列资本运作后，中国远洋不仅专注于集装箱航运业务，港口业务亦成为其组成部分。

事实上，把中国远洋打造成为集装箱业务平台并不意外。在重组之前，中国远洋便是中国最大的集装箱航运企业。因此，将中海集运的集装箱资产整合其中亦在情理之中。

但颇让人意外的是，中远太平洋成为两家公司码头资产的集合平台。中远集团内部人士解释称，这是因为一方面中远太平洋的码头业务本来就实力不俗；另一方面则是考虑到集运业务与码头业务协同效应较强。

在中海集团方面，中海发展则从中远集团手中以63.7亿元的价格收购了大连远洋100%股权，并将旗下散货资产中海散运100%股权以56.9亿元的价格出售给中远集团。

大连远洋是中远集团旗下以液体散货运输为主的专业化运输公司。通过此次收购和出售，中海发展将专注于油品运输业务、LNG运输业务。

此次重组变化最大的莫过于中海集运。在重组之前，中海集运是国内仅次于中国远洋的集装箱航运公司，并且拥有中海港口49%股权。重组之后，中海集运变身为一家金融租赁平台，致力于成为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为核心的综合航运金融服务提供商。

不可能完成的任务

在不少内部人士看来，中远、中海之间的重组整合被认为是不可能完成的任务。

“两个公司都太大，货运体系和全球网络均不同，并且大部分优质资产都在上市公司，整合起来太复杂。”上述中远内部人士称。

长期以来，两大航运巨头均各自为政，甚至相互竞争。例如，在集装箱领域，中远、中海一直在较劲，两家公司的集装箱运力十分接近，中远集运和中海集运分别拥有175艘和156艘集装箱船，为全球第六大和第七大集装箱公司。

真正让中远、中海重组提上议程或许应该是2014年9月颁布的《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》。该文件的出台也让中远、中海站上了重组合并的风口浪尖。《意见》明确指出，当前海运业发展还不能完全适应经济社会发展的需要，仍然存在战略定位和发展目标不清晰、体制机制不顺、结构不合理、配套措施不完善、运营管理水平不高、核心竞争力较弱等问题。交通部在《意见》中指出，“加强与相关主管部门的沟通协调，研究出台相关制度和办法，推动海运企业兼并重组，促进专业化、规模化经营。”

中海内部人透露，在《意见》出台后，公司内部也开始有了关于合并的讨论，但大家都认为中远、中海的合并比南北车更加复杂，合并难度太大。“南北车的资产很简单，都在上市公司，把它们合并在一起并不难，而中远、中海的盘子太大，资产更分散，要合并的话在当时看来简直不可能。”该人士说。

但国资委对于国企的改革重点逐渐明确，央企将在分类基础上进行大规模兼并重组。有消息称，央企数量有望进一步缩减至40家。消息人士透露，2015年3月，在国资委对中远、中海进行调研提出要对它们进行重组时，两家公司的抵触情绪比较大，“他们肯定不愿意重组，因为重组过后肯定会涉及到高层人员流动。”

但在航运业陷入低迷的背景下，两大集团长期运营困难，重组已经迫在眉睫。上述消息人士称，国资委去中远、中海的调研并不是“走过场”，回去之后的确仔细地研究了二者整合的可能性。

8月初，国资委召集了中远和中海集团的高管开会，要求启动两大航运央企的重组工作。重组工作的第一步是由两大集团最高管理层共同组建“改革领导小组”，由该小组着手起草重组改革方案。“当时给了三个月的期限，最晚必须在2015年底之前出台重组方案。”中远集团内部人士说。

改革领导小组由五人组成，中海集团占三位，中远集团占两位。其中，中海集团董事长、党组书记许立荣为组长，另外两人则从中海集团纪检组组长、党组成员徐文荣，中海集团副总经理、党组成员黄小文和副总会计师杨吉贵中选派。

中远方面，其中一人是中远集团董事、总经理、党组成员李云鹏，另一人则可能是总会计师、党组成员孙月英或者副总经理、党组成员孙家康中的一位。值得注意的是，中远集团董事长、党组书记马泽华并未列在改革领导小组名单当中，据称是因其已年近退休。

成立领导小组后不久，8月10日，中远、中海旗下多家A股上市公司集体停牌。但停牌公告对二者重组只字未提。8月12日，中海集团曾召开过一次干部大会，这次大会的主题可能就是关于中海、中远两大集团整合。不久后，中海集运的官网发布了一条消息，8月18日，中海集运党委书记钱卫忠主持召开8月份中心组学习扩大会时，传达了“8.12”干部大会的精神，要求中海集运各级党员干部充分认识中海、中远两大集团整合的重要意义，以良好的精神面貌迎接两大集团的改革与重组。

这或许是当时官方唯一一次公开提及中远和中海重组。

此后，两家公司花了大约一个月的时间列出了一个合并方案。方案的细节不得而知，但它显然并不能让国资委满意。消息人士称，国资委希望能够在年内公布重组方案，但若按这个方案实施，可能年内无法实现目标。

方案讨论期间，刚就任中远集团纪检组长徐爱生在集团内部的讲话流出网络。徐爱生在内部会议上公开斥责马泽华、许立荣等领导层在中远、中海合并方案中“只字不提党的领导”。

9月13日，国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，为国企改革指明了方向。或许正是该《意见》的出台，加速了中远、中海的重组。两天后，中国远洋和中海集运发布继续停牌公告，表示控股股东正在筹划重大事项，可能涉及资产重组。这相当于隐晦地承认了两大集团进行重组的可能性。10月份，中远、中海的重组已经进入后期。此时的方案讨论亦已成型，两家公司谈判的焦点已不是合并，而是集中在了集装箱航运、干散货、码头、油轮等具体业务上。

来源：中国企业家

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