天臣医疗曾签订多项对赌协议境外收入占比近四成即将科创板上会

近日，上交所官网显示，天臣国际医疗科技股份有限公司将于7月20日上会，接受科创板上市委的审议。

此次申请在科创板上市，公司计划发行股票数量不超过2000万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，保荐机构及主承销商为安信证券。公司拟募集资金3.6亿元，用于“研发及实验中心建设项目”、“生产自动化技术改造项目”、“营销网络及信息化建设项目”，以及补充流动资金当中。

对赌

天臣医疗成立于2003年，前身为天臣有限，于2019年整体变更为股份有限公司。今年1月份，公司递交了上市辅导备案，随后在4月份递交了科创板的上市申请书。

截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为陈望宇和陈望东，两人系兄弟关系且均为公司创始人。2019年11月，二人签订《一致行动协议》，陈望宇、陈望东分别直接持有公司34.89%、34.89%的股份，合计持有69.78%的股份。

除了实控人之外，天臣医疗的股东还包括英杰医疗、盛泉创投、昆山分享、盛泉万泽等投资者机构。

IPO日报注意到，在引入上述四家投资机构之时，公司曾签订了多条对赌协议。

2010年，在盛泉创投入股时，双方签订了《增资协议》、《补充协议》和《关于追加增资的协议》，触发条件包括公司在2014年12月31日前未能在境内或境外资本市场上市、2012年主营业务收入低于4000万元等；2013年，公司与昆山分享签订《投资协议书》，触发条件包括公司未能在2018年11月1日前实现上市；之后分别在2014年和2019年又与上述股东签订了多条协议。

至于引入上述股东入股的原因，公司表示四位股东对天臣有限所属医疗器械行业的未来发展前景的看好，以及对创业团队的认可，因此进行了投资。其中，股东盛泉海成和盛泉万泽属于同一控制的企业，实际控制人均为天臣医疗的监事沈捷尔。

一位上市公司的高管曾对IPO日报表示，如果公司上市后还存在对赌协议，会给投资者的利益带来不确定性，因此在申报IPO之前企业需要先解除这些对赌协议。

那么，目前公司的对赌协议是否已经彻底清理完毕？

在回复上交所的问询函中，天臣医疗指出，英杰医疗、盛泉海成、盛泉万泽、昆山分享四位股东分别于2020年3月9日签署《声明》，完成了对赌条款清理。清理之后，公司不存在任何对赌协议或对赌条款，也均不存在任何纠纷或潜在纠纷。

一季度收入下滑

据介绍，天臣医疗主要从事高端外科手术吻合器研发创新和生产销售，目前拥有管型吻合器、腔镜吻合器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器5大类产品，应用于心胸外科、 胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域。

根据申报稿，2017年-2019年，公司实现营业收入8964.85万元、1.19亿元、1.73亿元，对应净利润分别为1390.6万元、2313.07万元、4200.6万元，扣非后归母净利润为1106.04万元、2019.03万元、3898.76万元。

其中，管型吻合器类产品、腔镜吻合器类产品为公司贡献了主要收入，两大类产品的销售收入在公司各期总收入中占比超过80%。

今年年初，随着新冠肺炎疫情的爆发，天臣医疗表示下游终端医疗机构因疫情严重区域的医院外科手术部分推迟或取消，进而影响了产品销售。一位从事医疗器械上市公司的高管也曾对记者表示，“疫情给这类企业带来最直接的影响，便是有效的诊疗时间突然消失，市场端出现了一段时间的真空。”

根据披露的审计报告，公司今年一季度实现营业收入3054.41万元，同比下降了9.86%，归属于母公司所有者的净利润600.78万元，同比下降15.37%，扣非后归母净利润为505.35万元，同比下降23.62%。

此外，公司境外收入占比较高。2019年，天臣医疗的境外收入占主营业务收入比例接近40%。报告期内，公司产品销往意大利、西班牙、奥地利、巴西、韩国、英国、澳大利亚等32个境外国家和地区。

疫情在全球范围内继续蔓延也不可避免地影响到公司。天臣医疗表示，2020年4月的境外销售收入比上年同期下滑约38%；2020年3月-4月，公司在疫情较严重地区意大利、英国的销售收入比上年同期分别减少约59%和9%。如果境外疫情仍持续较长时间，将会对公司经营业绩造成一定的不利影响。

对于上述情况，公司将采取何种措施来降低海外疫情对于经营业绩的影响？IPO日报向天臣医疗发去了采访函，但截至发稿暂未收到回复。

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