50份罚单背后：董秘“江湖”的真相与底线

50份罚单，牵出董秘江湖。

21世纪经济报道记者根据数据发现，今年以来，证监会给A股上市公司开具的50份罚单中，直接点名了董事会秘书这一角色。

在深交所董秘信息披露实用手册的表述中，董事会秘书不仅是上市公司“三会运作”的“协调人”，各方利益交汇点的“发言人”，还是贯彻信息披露政策法规的“关键人”。董事会秘书是否勤勉尽责，能否有效履职，直接关系着上市公司的透明度和规范运作水平。

不过，这个看似风光无限的金领职业，在强监管下，逐渐成为一个“高危职业”：不仅有高强度工作负荷，还有潜在的职业风险。

“压力山大，收入不够罚”

“半年报、年报季加班”是常态，8月21日，谈及担任董秘的感受，一位受访的A股上市公司董秘直呼，“压力山大，收入不够罚”。

另一家浙江上市公司董秘则坦言，“当董秘的心理压力很大，对什么事情眼睛都得睁大一点”，他指出，“无论是机构调研，还是董事长或高管接受媒体采访，或者是营销总经理接待客户，都得把关公司对外披露的信息，到处都是未知的风险”；他也记得，“公司业绩不好的时候，股民抓起电话就骂”的场景。

“一个行政处罚，信披考核结果直接是D，直通车资格都可能被取消。”8月21日，从业超过10年的沪上一家上市公司董秘提到。

这几位董秘的压力，并非空穴来风。

记者梳理发现，50份提及董秘责任的罚单中，不乏上市公司虚增营业收入、重大诉讼和仲裁事项未披露、控股股东非经营性资金占用、未按规定披露关联交易等问题，不少董秘被认定为信息披露违规的其他直接责任人，轻则收到警示函，重则被罚款30万元。

除了*ST仁智董事长陈昊旻代理董秘等非典型个案，大部分A股上市公司董秘，都在董事长、实控人受罚之外，被认定“未能勤勉尽责”。

如今年6月12日，深圳证监局对长园集团的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，关于2016年6月收购标的长园和鹰“造假门”的责任认定，就是如此。

证监会查明，长园和鹰通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算不符合会计准则等多种方式虚增业绩，导致长园集团2016年合并利润表虚增营业收入1.497亿元，虚增利润总额1.23亿元，分别占公开披露的长园集团当期营业收入、利润总额的2.56%、15.21%；2017年合并利润表虚增营业收入2.0958亿元，虚增利润总额1.7989亿元，分别占公开披露的长园集团当期营业收入、利润总额的2.82%、14.85%。

尽管深圳证监局认定，长园和鹰董事长尹智勇、财务总监史忻、常务副总裁刘瑞，长园集团董事长许晓文，系对违法行为直接负责的主管人员，罚款20万-30万元不等，但同样“点名”了时任长园集团董秘的倪昭华。

“倪昭华时任长园集团董事、董事会秘书，在长园集团2016年、2017年年度报告上签字，保证信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，系对违法行为直接负责的主管人员”，深圳证监局对其罚款20万元，并处以警告。

此外，在粤泰股份的案例中，董秘蔡锦鹭也被监管出具警示函。

今年6月19日，粤泰股份收到广东证监局《责令公开说明措施的决定》，粤泰股份存在“未披露关联关系”“关联方资金往来未履行审批程序及信息披露义务”“未及时披露重大合同变化及未按合同约定条件支付款项信息”“重大交易事项未履行必要审批程序和信息披露义务”四大问题。

在此背景下，广东证监局决定对粤泰股份、董事长杨树坪、董秘蔡锦鹭、财务总监徐应林采取出具警示函的行政监管措施。

创世纪时任董秘周洪敏被监管“亮黄牌”，一个理由是未及时披露与大客户终止合作引发的重大资产减值风险。

5月9日公告显示，广东证监局对劲胜智能进行现场检查发现，2014年10月4日，劲胜智能与“三星公司”签署《购销协议》，合同期限至2018年10月3日止。合同到期前，公司与三星公司一致确认有关金属结构件业务合作的合同到期后自动终止。三星公司长期为劲胜智能的第一大客户，系公司主要收入来源，与三星公司终止合作导致公司相关存货资产存在重大减值迹象。

广东证监局认为，劲胜智能未在2018年第三季度报告中披露相关资产减值风险，未按规定发布预测公司2018年度重大亏损的警示信息，迟至2019年1月末才在公司2018年业绩预告中披露相关信息。

此外，“劲胜智能2016年、2017年及2018年年报内幕信息知情人登记不完整，对其年报审计机构知情人只登记签字注册会计师，未登记审计项目组其他成员”， 广东证监局同样归责于时任董秘周洪敏。

四任董秘被“点名”的*ST凯迪

俗话说，铁打的上市公司，流水的董秘。

也有遭遇处罚的董秘，眼看大厦将倾，便一走了之。

5月13日，*ST凯迪的一纸处罚书，“点名”了四任董秘的名字。

证监会查明，*ST凯迪存在六大问题：2017年年报披露的实际控制人信息存在虚假记载；2017年5月11日至2018年3月15日期间，凯迪生态向关联方支付5.88亿元款项，无商业实质部分资金往来形成非经营性资金占用，未按规定披露关联交易；2017年11月，凯迪生态与关联方之间2.94亿元资金往来形成非经营性资金占用，未按规定披露关联交易；未按规定披露1.29亿元的关联交易；未按规定披露8121.92万元重大债务违约；借款费用资本化会计处理不当，导致2015年至2017年年报存在虚假记载等。

其中，针对2015年年报虚假记载，董秘张鸿健被认定为其他直接责任人员；针对2016年年报虚假记载，董秘孙燕萍被认定为其他直接责任人员；2018年下半年，*ST凯迪未按规定披露约1.3亿元的关联交易，时任董秘江林，未能勤勉尽责，被认定为其他直接责任人员。

4月23日更早的一份处罚书显示，*ST凯迪未在法定期限内披露2017年年报及2018年第一季度报告，两次报告延期披露均由时任*ST凯迪董事长、代行董秘职责的李林芝审批后公告。

证监会指出，“李林芝前期并未主动关注年报编制和披露进展，直到2018年4月24日时任凯迪生态总裁助理汪某汇报才了解相关情况。李林芝在已知悉审计机构拟出具无法表示意见审计报告的情况下，并未给予足够重视，临近年报截止日期的4次年报工作会议，只参加了第3次会议，且是在会议快结束时才参加，后续也未参与和审计机构、监管机构的持续沟通协调。”

目前，*ST凯迪涉事董秘大多辞职：2017年3月22日，张鸿健因内部工作调动，申请辞去董秘职务，接任者为孙燕萍；2018年3月23日，孙燕萍因个人原因辞去董秘职务；2018年11月2日，董秘高旸辞职，由公司人力资源总监江林代行董秘一职；2019年2月2日起，江林也不再担任董秘一职。

*ST凯迪的烦恼远不止于此。

由于2017年经审计净利润为负值，且2017年年报被出具无法表示意见的审计报告，2018年净利润仍为负值，且2018年年报继续被出具无法表示意见的审计报告，*ST凯迪面临被终止上市的风险。

互动易平台的热点“工具”？

受疫情影响，今年上半年，不少A股上市公司业绩和股价承压，董事长往往将热点经营的压力递给董秘，其被迫成了热点“工具”，似乎是另一种悲哀。

今年3月20日，北玻股份收到河南证监局警示。

河南证监局指出，北玻股份董秘雷敏对上述信息披露违规行为负有主要责任。

无独有偶，搭上潜在抗疫新药公司吉利德的永太科技，也因在互动易平台涉嫌蹭热点，被监管关注。

今年2月3日，永太科技在互动易平台回复投资者称：“公司有涉及生产武汉新冠肺炎相关的药物及中间体。”此后，其在2月5日继续通过互动易放出和Remdesivir的研发者吉利德科学公司有接触的信息。受此影响，一周时间里，永太科技连收5个涨停，为此一周内两次发布《关于股价异常波动的公告》。

浙江证监局指出，2月3日至6日，永太科技在深交所投资者关系互动平台回复关于公司产品及与吉利德公司业务合作的提问时，相关内容答复时间早于《关于股价异常波动的公告》披露时间，董秘张江山对上述行为负有主要责任。

“只能告诉自己，合法合规，仔细仔细再仔细。”一家上市公司董秘告诉21世纪经济报道记者。

“既然在董秘这个位置上，就要承担相应的责任，也要了解新兴产业的发展趋势，拓宽知识面，”上述浙江上市公司董秘提到。

沪上的这家上市公司董秘也坦言，“有时候挺冤枉的，很多董秘在上市公司的话语权比较弱，不能事前参与公司经营，但是如果出了事，打板子都打到董秘身上”，从而导致董秘在强制性信息披露之外，主动披露的意愿不强。

他还指出，“相比上市公司财务造假等主动性违规，很多被动违规是因为政策规则变动，董秘从业经验、专业水平、理解程度偏差而导致的，应该差异对待。”

“我认为，董秘未来必须走向职业化，比如学习成熟的资本市场，聘用一些外部审计、律师机构负责定期报告和临时公告的编制，董秘只是审核签字。”该董秘表示。

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