丰盛退出 ST星美三年重组未果

丰盛退出 ST星美三年重组未果 更新时间：2010-6-13 0:03:36

邬琼

6月2日，丰盛控股选择暂时退出ST星美的重组，从郑家纯高调宣称借壳ST星美，到新世界退出，再到杜惠恺及其控制的丰盛控股和新丰福全面参与重组。三年多的时间，香港地产大鳄的内地资本运作蓝图日渐清晰。

新世界的纠结

2007年8月24日，ST星美发布公告称 “公司的主要股东正与丰盛地产发展有限公司就公司重组事宜进行初步磋商”。随后，新世界中国主席郑家纯亦在香港表示，集团正与深圳一家上市公司洽谈借壳上市的相关事宜。

2007年12月，新世界重组ST星美有了实际行动，新世界地产有限公财务及项目行政高级经理何家盛进驻ST星美，任联合董事长。

看似顺利的重组在2008年4月横生变数，ST星美公告称，受金融危机影响，新世界集团中国将放弃ST星美重组计划，由杜惠恺控制的新丰福将以协议收购的方式获得ST星美第一大股东鑫以实业100%的股权。ST星美的重组方由新世界变为新丰福。

小股东们很快发现，新丰福的实际控制人杜惠恺是香港新世界集团主席郑裕彤的女婿、郑家纯的妹夫。杜惠恺赖以重组的资产亦为此前新世界拟注入ST星美的上海丰盛地产的相关项目，且此前新世界派驻ST星美担任董事长的何家盛亦未更换。

重组的相关资产未变，重组方身份的变化似乎并不能说明问题。然而，此时郑家纯给外界的印象是新世界真的无意重组。郑家纯在多个场合表示，新世界暂时无意登陆A股。

ST星美及香港新世界集团均表示，新世界退出重组是受金融危机影响，新世界出售丰盛地产给杜惠恺用以套现。

然而2009年，郑家纯在接受媒体采访时给出了另外一个解释，新世界退出ST星美重组的主要原因是外资重组内地上市公司过于复杂。

2010年，新世界业绩发布时，郑家纯再次表示：“新世界中国曾通过一家公司借壳A股上市，但由于技术问题未能成功，希望有关手续可以简化，集团将积极考虑A股上市。”

香港证监会认为，如果新世界中国地产整体装入ST星美，香港上市的新世界发展有限公司与重组后的ST星美将产生同业竞争。

杜惠恺重组

杜惠恺是新世界集团董事，新世界中国地产副主席，为新世界中国在上海发展的主要创业人。除在新世界担任重要职务之外，杜同样是其家族公司的主要控股人。杜惠恺所控的丰盛地产控股有限公司为其父亲杜若波创建。杜若波以珠宝业起家，创立丰盛珠宝，业务扩展至地产等多个领域，并于1990年代进入内地发展地产业务。杜若波与郑裕彤私交甚笃，1979年，杜郑两家结成姻亲，1980年，杜惠恺与郑家纯合创新世界酒店管理集团。杜、郑两家资产似乎本来就是你中有我，我中有你。

在新世界介入ST星美重组后，资产之间的“姻亲”关系似乎成为重组的核心。

2007年8月24日，ST星美发布新世界参与重组公告，当天，杜惠恺在香港成立永信兴业有限公司。

随后的9月18日，原ST星美重组引入方余文敏等成立上海鑫以实业，并以25.84%的股份成为ST星美大股东。鑫以实业成为ST星美重组的壳资源买卖平台。

2007年11月20日，新世界旗下丰盛地产发展有限公司与余文敏签署协议，收购鑫以实业60%股权，新世界成为ST星美的最大股东。但随后，新世界于2008年4月宣布退出ST星美重组。杜惠恺开始正式接手。

此笔交易成为人们怀疑新世界是否真心重组的证据，新世界并未100%收购上海鑫以实业，而是留出了40%股权的余地。这为后来杜惠恺介入ST星美重组埋下了伏笔。

2008年8月1日，杜惠恺在内地成立新丰福投资，由永信兴业全资控股。

2009年 6月 15日，新丰福与丰盛上海、余文敏签署《股权转让协议》，余文敏和丰盛上海分别将鑫以实业40％和60％股权转让给新丰福；转让完成后，新丰福持有鑫以实业100%的股权，杜惠恺成为ST星美的实际控制人。

同时，杜惠恺通过丰盛控股收购了此前新世界用于重组ST星美的丰盛上海及上海局一地产。

事实上，郑家纯与杜惠恺之间在上海的地产资产多次腾挪。资料显示，丰盛上海原为丰盛珠宝全资持有，1998年12月，新世界中国收购了丰盛上海100%股权。丰盛上海成为新世界中国旗下的独资企业。

2009年，在新世界退出ST星美重组后，杜惠恺通过丰盛控股将丰盛上海100%股权收回，并同时向新世界购买上海局一房地产发展有限公司100%的股权。

丰盛上海最终成为新世界将其重组ST星美核心资产度让给杜惠恺的平台。

2009年11月18日，ST星美发布股权收购报告，星美向丰盛控股定向发行15.8亿股股票，用以收购丰盛控股旗下估值为699867.29万元的丰盛地产100%股权和上海局一100%股权。置换完成后，杜惠恺控制的新丰福将拥有ST星美79%的股权。

杜惠恺承诺，如果资产注入成功，其将辞去在新世界集团及其控股公司的所有职务，以将丰盛控股的地产业务与新世界中国的地产业务完全分割，最终实现杜惠恺旗下丰盛控股的房地产业务独立上市。

事实上，丰盛控股除新世界转让的两个上海公司的资产外，并无其他资产可以注入，重组过程好似新世界虚晃一枪，最终，郑家纯将丰盛控股旗下的资产以及杜惠恺在上海经营多年的新世界资产一并归还，帮助其完成借壳A股上市。

然而，事情也许并未完结。郑家纯于2010年新世界集团业绩发布会上表示：“关于A股上市，由于星美现已卖给杜先生，跟新世界完全无关，至于将来是否会介入上市，我们现在完全没有考虑，至于以后怎样做，目前则无法预测。”这意味着，一旦杜惠恺完成ST星美重组，郑家纯是否有意日后将ST星美搭建成为新世界在内地配置资产的融资平台尚有余地。

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