大家好，感谢邀请，今天来为大家分享一下私募基金管理人变更的问题，以及和私募基金管理人变更登记的一些困惑，大家要是还不太明白的话，也没有关系，因为接下来将为大家分享，希望可以帮助到大家，解决大家的问题，下面就开始吧！

本文目录

1. 律师可以担任私募基金法定代表人吗
2. 如何办理私募基金备案，备案后是否需要公示？
3. 私募基金管理人在什么情况下必须出具法律意见书

律师可以担任私募基金法定代表人吗

1-从目前的法律规定来看，未对律师从事法律以外的经营活动加以限制，即律师可以兼职做法定代表人。 2-根据司法部2008年颁布的《律师执业管理办法》第40条第2款：律师在从业期间应当专职执业，但兼职律师或者法律、行政法规另有规定的除外。 ——该办法并未对律师从事法律服务以外的经营活动作出规定。 3-2010年发布并实施的《律师和律师事务所违法行为处罚办法》第二十五条规定：有下列情形之一的，属于《律师法》第五十条第三项规定的律师事务所“从事法律服务以外的经营活动的”违法行为： （一）以独资、与他人合资或者委托持股方式兴办企业，并委派律师担任企业法定代表人或者总经理职务的； （二）从事与法律服务无关的中介服务或者其他经营性活动的。 ——该办法也未对律师从事法律以外的经营活动加以限制。 4-2012年修正的《律师法》第五十条规定：律师事务所有下列行为之一的，由设区的市级或者直辖市的区人民政府司法行政部门视其情节给予警告、停业整顿一个月以上六个月以下的处罚，可以处十万元以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；情节特别严重的，由省、自治区、直辖市人民政府司法行政部门吊销律师事务所执业证书： （一）违反规定接受委托、收取费用的； （二）违反法定程序办理变更名称、负责人、章程、合伙协议、住所、合伙人等重大事项的； （三）从事法律服务以外的经营活动的； ——《律师法》并未对律师从事法律服务以外经营活动加以规定。

如何办理私募基金备案，备案后是否需要公示？

2018年12月7日，基金业协会发布了新的基金管理人备案须知。新版的《登记须知》增加和细化了不少内容，提升了私募基金管理人登记透明度。

其中关于重大事项变更要求原文是这样的：

已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见，同时提交变更的内部程序证明材料、向投资人就该事项信息披露材料，并详细说明变更的原因。对于上述类型重大事项变更，协会将视为新申请登记机构进行核查，并对变更缘由加大核查力度。

可以从协会的字面上直接理解为：如果协会认为变更导致私募公司发生了实质性变化，协会审核该类变更时，核查力度会比新申请登记更大。

牌照变更，6个月内5次机会，不成功就掉牌照。

这个问题我在很早就预测过：买私募牌照已经完全没有优势了？

私募牌照比原来要求更高；

条件大致还是原来的条件，但是要求更高。比如对高管业绩的要求，要求证明文件。你参与过什么项目要证明。比如退出证明，或者官方能查到！这样一来瞎填简历就行不通了。财产证明还是企业的硬伤，达不到这个要求的基本无法往下进展。

附2019私募基金管理人备案办理所需要的资料。大家可以转发一下，让身边的朋友看看，现在还有很多人不知道、被忽悠。过度认为简单或者过度认为太难都是办事的大敌！

2019私募基金管理人备案办理所需要的资料

备案类型：

1.股权类：（1）商业计划书（2）投资意向书（项目合作方联系方式，对拟投项目详细描述，包含尽调过程、投资安排、募集安排、退出安排等）（3）公司与第三方签订的外包协议或者是合作意向协议

2.证券类：（1）商业计划书（2）拟发行产品情况介绍（3）公司与第三方签订的外包协议或者是合作意向协议

3.其他类：（1）商业计划书（2）投资意向书

备注：前台照片是虚假的一旦被协会证实公司是会被列入黑名单

一、公司需要的条件和资料：1、最新营业执照；2、公司章程（最后一页需要全体股东签字、日期、公章）；3、验资报告（实缴资金是注册资金的25%以上或是实缴100万以上，带实缴银行汇款单，需要注意公司的注册资金和实缴资金不要太大，1000万左右就行）；4、财务审计报告（营业执照是2018年之前注册的公司需要提供，财务数据、会计师联系人的电话和邮箱）；5、租赁合同；6、公司所在写字楼全图片和带有机构logo的前台图片（前台照片多角度、办公环境照片多角度、写字楼多角度照片，前台logo不能是贴纸）7、填写公司员工花名册8人以上详细履历和是否存在兼职行为（高管人员不需填写）全体社保证明8.工商公示出资人信息图片加上公章9.工商存档出资人信息图片10.制度文件，最后一页加公章加骑缝章，扫描件，要PDF格式。11.公司开户许可证12.需要提供风控人员不从事投资业务的承诺函13.申请机构不随意变更高管人员的承诺函14登记备案承诺函。二、所有股东需要的条件和资料：1、原件身份证（正、反面）；2、毕业证；3、联系方式（移动电话、邮箱、办公座机）4、个人简历(教育经历从高中依次填写，工作经历从大学毕业后填写，工作经历的证明人和电话及岗位职责)5、股东对外投资的公司情况说明6、股东需要写出资情况能力说明并提供证明材料7、所有股东需均在公司担任相应的职务，并出具任职情况说明或任职决议

三、所有高管和法人需要的条件和资料：1、扫描彩色身份证（正、反面）；2、毕业证（高中-大专-本科-硕士-博士需连贯，不能中断）；3、个人简历(教育经历从高中依次填写，工作经历从大学毕业后填写，工作经历需要和投资、证券、基金公司相关的经历，工作经历的证明人和电话及岗位职责)；4、联系方式（移动电话、邮箱、办公座机）；5、基金从业资格证；6、个人征信报告；7、劳动合同和社保证明；8、高管和法人是否存在对外投资和对外兼职行为情况说明。9、高管、法人与所有员工要说明之前在金融行业里面的专业性说明（例如工作业绩，工作成就，工作项目，工作案例、工作亮点情况等、写的思路：一定要按照在什么时间在什么公司担任什么参与了什么项目取得了怎样的业绩？）10、1寸纯色照片（红、蓝）11、提供高管人员上一家工作经历的任职证明材料，高管人员以往的交易记录和历史业绩。

股东出资证明需要什么材料如下：

一、申请机构常见反馈意见

（一）请申请机构股东出具出资证明，出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见（法律意见书应对各项收入来源合并计算并论述，其中银行存款需要半年以上流水并说明对应的收入来源，相关证明材料需扫描上传；如涉及企业资产，应说明该企业的资产负债情况以及申请机构从该企业获得的资本来源），结论性意见应有相关尽职调查依据。

（二）（请根据以下意见，补充提供证明材料）请申请机构股东出具出资能力证明，出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见（已出资部分及未出资的部分均请提供【资金来源的构成说明及来源相关证明材料】，包括但不仅限于：个人或配偶工资收入出具银行流水或个税缴纳凭证；投资收益出具对账单；不动产投资收益提供买入和卖出合同及银行转账流水；不动产应说明是否存在抵押贷款等情况（请勿仅上传银行存款证明或者汇款记录等）；如为父母赠与，请提供无偿赠与协议，并提供父母的出资能力证明）

（三）关于出资来源证明，请提供【资金来源的构成说明及来源相关证明材料】，包括但不仅限于：个人或配偶工资收入出具银行流水或个税缴纳凭证；投资收益出具对账单；不动产投资收益提供买入和卖出合同及银行转账流水；不动产应说明是否存在抵押贷款等情况（请勿仅上传银行存款证明或者汇款记录等）；如为父母赠与，请提供无偿赠与协议，并提供父母的出资能力证明）。法律意见书未核查并说明上述出资能力证明材料，且对两股东持有房产的抵押金额及除权净值未发表明确法律意见。

二、针对“出资能力反馈”的详细解读

例：某申请机构的注册资本为3000万元，实缴资本为1000万元，则反馈中提及的认缴资金即为注册资本3000万元，在此情况下，申请机构需要提供两大类材料：

（一）出资来源证明——实缴款的合法来源

申请机构需要向中基协证明实缴的1000万元的合法来源，即对资金来源的构成进行详细说明，并提供相对应的材料。目的是为了让申请机构证明实缴出资并非来源于过桥贷资金或者股权不存在代持情形，即股东身份真实且具备真实的财力，因而此部分提供的材料系已经变现的，且证明材料的时间应该在实缴款入公司账户前。

（二）未来变现能力证明——实缴和认缴部分的差额补足能力

申请机构已经实缴了1000万元，仍有剩余2000万元的实缴出资义务，因此需要向中基协证明其未来有2000万元的后续出资能力，即需要提供2000万元的未来变现能力材料。

（三）出资能力证明材料汇总

1.工资薪金：至少半年（时间越长越好）的银行流水/个税缴纳凭证（银行流水中有进行明确备注“工资””奖金“）+劳动合同/单位出具的任职证明

2.银行存款：提供至少半年的银行流水，且每月余额保持在一个能够证明一定财力的范围。

3.投资收益：

(1)如果系股权转让所得，提供股权转让合同与转让收益的银行流水

(2)如果系不动产买卖获取收益，提供买入合同（或房产证）和卖出合同及银行转账流水，用卖房收入-买房成本=卖房收入

(3)如果是股票投资收益（提供近半年证券公司交易流水/交割单）

4.理财产品：需要上传购买理财的合同、银行转账记录/银行或证券公司出具的资产证明材料（理财产品所获得的收益，建议提供6个月以上理财产品收益记录或银行流水）

注：建议提供已经购买了一段时间的理财产品及相关证明材料，不然容易被怀疑借钱买银行理财产品，充当财力，最后仍被要求证明购买理财产品的出资来源

5.公司股权：拥有股权的公司出具的相关证明文件（营业执照、公司审计报告、公司财务报表、出资凭证等材料）

6.知识产权：书面证明文件+估值作价

7.车辆：购车合同、购车时开具的发票、机动车行驶证、机动车商业保险保险单、缴纳保费的发票等，同时需要进行初步估值

8.家族企业财产：需上传家族企业的名称、经营情况及家族企业的财报

9.配偶的上述资产：需上传结婚证

10.他人赠与财产：需上传赠予人的财产来源说明、赠与的原因说明、赠与的银行流水记录

11.企业的出资能力证明：以审计报告为准，外加基准日的账面流动资金、流动资产为宜，如果涉及房产或土地、项目等，需要进行聘请第三方机构进行专业评估，并考虑折现的市场价值

12.其他可以证明出资来源的财产类型及相关证明材料

三、针对“出资能力反馈”的总结

（一）股东出资能力证明到底需要证明什么？

1.股东出资分成两部分：①已实缴部分②尚未实缴的认缴部分；

2.对于已实缴的出资，需股东说明资金来源及资金来源的合法合规性；

3.对于未实缴部分，需要详细说明股东的变现能力。

整体出资能力证明材料需完全覆盖公司认缴资本，即回应协会的反馈“出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见”。

（二）证明股东出资能力需提供哪些材料？

1.股东出资款为自有资金出资的“股东承诺函”

2.股东实缴出资款的来源说明+相对应证明材料

3.股东未实缴部分的出资能力说明+相对应材料

针对股东出资能力说明，需股东详细说明资金来源，包括但不限于银行存款、房产证明、投资收益、理财产品、股权、知识产权、车辆、家族财产、配偶财产等，详情见前述举例。

（三）出资能力证明材料需要提示的点

1.房产可以作为出资证明

（1）需要明确房产是否存在抵押情况，剩余房贷金额多少，除权净值多少？【剩余房贷金额可以在个人信用报告中的“购房贷款”处获取数据】

（2）如尚未变现为资金，需提供商品房预售合同、购房合同或房产证，并对房屋市值进行初步估值；如已变现为资金，需提供房屋买卖合同及银行转账记录

2.投资收益要有对账单及投资时签订的凭证，计算方式为目前资产-成本=投资收益

3.公司出具的工资证明、收入证明已经不可以单独证明出资能力，需要工资部分需要上传银行的工资流水

4.出资能力证明需要证明的是认缴金额，即申请机构注册资本多少，就要提供相应的财力证明，笔者认为申请机构注册资本规模视股东出资能力而定，建议500-1000万元为妥。巧妇难为无米之炊，无法提供相对应的出资能力证明文件，律师亦无法帮申请机构通过这个常规反馈

5.出资能力证明材料应力求多样化，且合计总额要高于认缴金额

四、法律意见书关于此处论述的架构参考

（一）尽职调查过程

详细列示审阅的各种资产证明材料

（二）尽职调查结果

1.股东实缴资金的来源说明

2.股东未实缴部分的出资能力说明

3.论述合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配

4.股东出具出资款为自有资金出资的“股东承诺函”

私募基金管理人变更所需要的资料

法人：1.营业执照2.上传公司决议文件

出资人：1.章程2.验资报告.3.工商公示的出资人信息截图4.工商存档的出资人信息截图

股东：扫描彩色身份证（正、反面）；2、最高毕业证3、、个人简历(教育经历从高中依次填写，工作经历从大学毕业后填写，工作经历的证明人和电话及岗位职责)；4、联系方式（移动电话、邮箱、办公座机）

高管人员：扫描彩色身份证（正、反面）；2、毕业证（高中-大专-本科-硕士-博士需连贯，不能中断）；3、个人简历(教育经历从高中依次填写，工作经历从大学毕业后填写，工作经历需要和投资、证券、基金公司相关的经历，工作经历的证明人和电话及岗位职责)；4、联系方式（移动电话、邮箱、办公座机）；5、基金从业资格证；6、个人征信报告；7、劳动合同和社保证明8、1寸纯色照片（红、蓝）9.高管之前在金融行业里面的专业性说明（例如工作业绩，工作成就，工作项目，工作案例、工作亮点情况等、写的思路：一定要按照在什么时间在什么公司担任什么参与了什么项目取得了怎样的业绩？）原高管人员：提供离职证明

私募基金管理人在什么情况下必须出具法律意见书

私募基金管理人在如下五种情况下，需要由律师出具法律意见书并进行备案：

1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申请登记备案的需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》；

2）2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应提交《私募基金管理人登记法律意见书》;

3）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前，补提《私募基金管理人登记法律意见书》；

4）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》；

5）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

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