主动退市分五种情况修好退出“匝道”保通畅

专家认为，转板、私有化、并购重组可以最大限度保护投资者合法权益并兼顾上市公司利益

新版退市制度正在征求意见。在主动终止上市方面，清晰界定为五种情形，分别是转板、私有化、并购重组、公司解散以及垃圾股的主动退市。对此，接受《证券日报》记者采访的多位人士表示，未来主动退市有望成为A股退市工作常态化的有效补充，推动退市制度的不断完善。现在要做的是修好主动退市的“匝道”，实现对投资者和公司利益的合法保护。

退市标准更合理节奏更高效

“退市新规在相关规则方面做了进一步优化，退市标准更为合理，节奏也更为高效。”硅谷天堂董事会秘书董羽翀在接受《证券日报》记者采访时表示，在主动终止上市方面，新规沿用了老版的原则性规定，将主动退市归为五类情形，但在程序性方面做了进一步的明确和细化，比如新规中明确规定，上市公司主动终止上市的，不设退市整理期，公司股票自交易所公告终止上市决定之日起五个交易日内予以摘牌，公司股票终止上市。

上海小郁资产总经理左剑明在接受《证券日报》记者采访时表示，美股作为一个在注册制背景下运行多年的股票市场，对于注册制刚刚起步的A股市场而言，有着很多参考价值。从退市的角度来看，美股有两个指标远超目前A股，一是每年的退市股票数量，二是主动退市的股票数量及主动退市股票占全部退市股票的比例。

“退市新规，在一定程度上体现了A股未来在这两方面可能会向美股现状靠拢。”左剑明进一步表示，公司是否选择主动退市，其根源就在于上市带来的收益，是否可以覆盖为了维持上市地位而付出的成本。

据《证券日报》记者统计，截至12月15日，今年以来共有30家上市公司退市。然而，这些退市公司中，更多的是被动退市，主动退市的数量并不多。

“中国证券市场很少有主动退市的，这就造成了众多垃圾股、壳公司汇集，对这种公司应该采取措施引导其主动退市，节约市场资源，保护投资者利益。”申万宏源首席市场专家桂浩明在接受《证券日报》记者采访时表示，但是，这并不意味着让缺乏市场价值的公司一退了之，可以给主动退市的公司以政策支持，比如到三板市场进行重组，或自身业绩好转后有快速通道可以重新上市，让上市公司不再“谈退色变”，更加理性的认知自身在资本市场的价值。

一位有十多年股票投资经验的投资者诸铭对《证券日报》记者表示，上市公司退市的原因是多方面的，既有被动退市，如重大违法退市、面值退市等，也有一些上市公司出于各种考虑，选择主动退市的。相比被动退市，主动退市与企业退市后重新上市的预期存在很大关系。

上市公司主动退市后选择重新上市，是有先例的。比如，今年6月8日，ST国重装在上交所重新上市交易。

ST国重装的前身为二重重装，于2010年2月在上交所上市。2011年至2014年，公司连续3年亏损，其股票被暂停上市。为避免“强制退市”在退市整理期股价波动给中小股东造成影响，决定主动终止上市，并于2015年5月21日从上交所主动退市，7月20日在股转系统正式挂牌。

保护投资者同时兼顾上市公司利益

新退市制度将主动终止上市首次清晰界定为五类情形。对此，董羽翀表示，在主动退市方面，退市新规通过对几类情形的规定，在保护投资者的同时，兼顾了上市公司的利益，使得它们在不适合维持上市地位时拥有更多“改变命运”的选择权，选择更适合自己的资本市场或路径，以谋求公司未来更好的发展，或在公司经营不善时最大限度地降低各方参与主体的损失。

她进一步表示，上市规则中罗列的八种主动退市的情形，转板、私有化及并购重组对原投资人来说，都有比较明确的退出途径或者发展预期，相对来说投资人的接受程度更高；公司解散和公司股东大会决议退市，多是因为经营不善，对公司和股东来说是“双输”的局面，勉强维持上市地位往往徒增公司成本，股价持续低迷，流动性不足，“这种情况下，退市不失为一种更好的解决方案，至少能在一定程度上降低各方损失。”

左剑明认为，对于转板这类情形，更多是处于制度准备。从短期来看，A股市场能带来的上市利益远大于世界其他主流市场，大部分案例都是从美股或者H股回归A股。而同样的情况也适用于私有化，虽然从短期来看，很少会有公司选择私有化这条道路，但是不排除将来有些公司经过综合考量，会通过主动退市的方式来避免自己的商业模式、财务状况等暴露在公众视野之下。

他同时表示，并购重组这种情况在目前市场有迫切需求。随着资本市场越来越成熟，并购重组等情况会越来越多。随着改革不断深化，配套制度的日益成熟也是理所当然。

值得关注的是，深交所也明确表示，将践行“不干预”理念，充分发挥市场资源配置功能，支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式实现市场化出清，化解存量风险。

事实上，以做“加法”为主的并购重组，近两年来正逐步成为监管层所肯定的主流退市方式之一。这也被业界视为提高上市公司质量的一项重要举措，因为相比于简单化退市后投资者持股价值的大幅损失，重组退市后投资者的股权价值仍较好。

“公司解散这种情况类似兜底性条款的存在，这符合一般的商业规律。”左剑明说，垃圾股退市制度可能在未来的实践中，会成为节约交易所等监管资源较为有效的方式。随着退市政策不断累加，股市这个“蓄水池”一定会更加高效地“有进有出”。

中国金谷信托固收投资团队负责人袁东阳对《证券日报》记者表示，完善的退市制度是注册制改革的重要配套机制，有利于进一步推动A股市场形成优胜劣汰、有进有出良性循环的市场环境。对投资者而言，规避风险的最佳策略应该是遵循价值投资、长期投资的理念，更关注公司经营情况和发展前景。

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