华泰策略：A股分拆上市全景投资手册 布局四条主线

盈利要求：正式稿将最近三个会计年度净利润累计规模由不低于10亿元修改为不低于6亿元人平易近币，较征求意见稿的门槛要求有所降低；

A股分拆上市羁系政策的成长，主要经验有以下几个关键阶段：

投资机遇：沿财产/混改/类财产基金/券商四条主线布局

同业竞争：正式稿的相关要求在征求意见稿的根本上有所细化。征求意见稿并未对同业竞争的含义举行解说，而正式稿提到，上市公司及所属子公司应合适其对应交易所关于同业竞争的羁系要求，这就区分了主板、中小板、创业板、新三板、科创板等不同交易板块的同业竞争规定，从而改变了同业竞争“一刀切”的羁系要求；

分拆上市推进不及市场预期；控股子公司分拆上市后业绩不及市场预期；宏不雅经济大年夜幅下行风险；中美贸易摩擦再度进级风险等。

2010-2014年，境内分拆上市迎来个案窗口指导期。这一时期，尚未出台境内分拆上市羁系条例，但容许A股分拆创业板上市，并参考境外分拆的羁系条例对其举行窗口指导。实务中，2010-2014年呈现了少数分拆案例，例如中兴通讯分拆国平易近手艺、康恩贝分拆佐力药业、华东科技分拆天泽信息、轻纺城分拆会稽山等，但均为控股变参股情势，非控股子公司独立上市。

核心概念：分拆上市有望加强资源配置效率，推进上市公司高质量成长

根据目前的羁系规定，A股分拆上市的主要流程如下：

风险提示：

2015-2018年，境外分拆连续成长，境内分拆断断续续。境外分拆方面，一方面，多宗地产公司分拆物业公司赴港上市，另一方面，部门港股又受中概股回归政策影响，回归A股，例如石药集团分拆新诺威回归等。境内分拆方面，2015-2016年未见有关案例，2017-2018年又陆续呈现。

羁系审核。证券交易所、上市公司所在地证监局应当就上市公司是否合适分拆子公司上市的有关条件举行专项核查，并出具连续羁系意见，督促上市公司及相关各方推行信息披露义务。从目前的分拆上市实践看，分拆上市母公司主要为主板和中小板企业，跳动外汇，别离由上交所、厚交所举行羁系审核。

募集资金投向：67号文规定：“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市”；而在征求意见稿中，新添了“最近3个会计年度内通过重大年夜资产重组采办的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的规定，别的，敷衍所属子公司主要从事金融业务的，上市公司也不得分拆该子公司在境内上市。

按照A股分拆境内上市正式稿规定，合适“上市满三年”、“持续三年盈利且累计超6亿元”，思量“36个月内未受到证监会行政处罚、12个月内未受到公开谴责且最近一年及一期财报审计意见为无保留神见”，并根据2019年年报披露的上市公司参控股明细，合适条件的上市公司约1009家，占全部A股的21%，主要分布在医药、地产、电力及公用事业、根本化工、走运、TMT、修建等行业。拟分拆26家母公司中平易近企、国企均占较大年夜比重，子公司大年夜多属于战略新兴财产，我们以为上市母公司将相关业务分拆出来单独培育上市，母子公司在未来均有望获得更好的估值和盈利表现。

发行注册/批复：羁系审核通过后，证监会将批复子公司上市，在完成发行注册流程后，子公司即可作为单独主体举行上市交易。

证监会67号文 VS 分拆上市征求稿 VS 分拆上市正式稿

2019年12月出台的分拆上市正式稿是在征求意见稿根本上的修订和补充。

分拆上市的交易流程

2004年证监会67号文、2019年8月分拆上市征求稿、2019年12月分拆上市正式稿在政策规定上具有一定的担当性和立异性，比拟其主要规定，主要差异如下：

资金投向：正式稿在征求意见稿的根本上举行了适度放松。上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产仍不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；

海内分拆上市成上进程：2004年，证监发67号文的出台标志着A股境外分拆上市启动；2010-2014年，境内分拆上市迎来窗口指导期，但彼时中兴通讯分拆国平易近手艺等个案均为控股变参股情势上市；2019年12月，《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》正式公布，上市公司控股子公司境内分拆上市拉开序幕，标志着我国分拆上市体系根基成立。从分拆上市类型看，可划分为四种类型：参股型分拆、剥离退出型、重组型分拆和控股型分拆。陪同注册制的深入推进，我们以为A股境内分拆上市行为或将愈加广泛，上市平台孵化器功效或将进一步凸显。

根据2019年12月12日证监会公布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，上市公司分拆是指上市公司将部门业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的情势，在境内证券市场首次公开辟行股票上市或实现重组上市的行为。分拆上市既是母公司的一种资产重组方式，又是子公司的一种融资方式，通过企业分拆，集团战略能够得以更好地实现。

政策演变：海内分拆上市体系根基成立

披露独立性：征求意见稿不仅担当了证监会67号文关于资产、财政独立的有关规定，并且要求上市公司及所属子公司在机构方面也相互独立。别的，证监会67号文要求“经理人员不存在交织任职”；而征求意见稿对经理人员的领域做了细化及补充说明。

控股分拆：合适条件公司分布于医药/地产/TMT，子公司多属于科创企业

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短期股价表现看，市场并未看好参股型分拆、剥离退出型分拆，而相对看好重组型分拆，港股分拆A股上市同样获得了市场尽力的反馈。整体看，分拆上市对母公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、完善激励机制等均具有尽力的作用，母子公司分拆是一种双赢的行动，两者业绩大年夜多可以实现更好地表现。值得注意的是，华东科技剥离分拆帮忙公司渡过短期谋划危机，却未能真正帮忙其主营业务实现聚焦成长，反应可否应对手艺变革、突破财产转型压力是关键。

母子公司分拆上市是实现价值创造、业绩双赢的有效渠道，短期股价表现看，不同类型分拆市场反馈纷歧。控股型子公司境内分拆上市规定的出台是海内分拆上市体系的有益补充，根据我们测算，合适条件的上市公司约1009家，主要分布于医药/地产/TMT等板块；目前拟分拆上市的子公司大年夜多属于战略新兴财产，分拆上市是资本市场优化资源配置的重要手段，对母子公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、优化公司治理等具有尽力作用。我们建议沿财产视角、混改视角、类财产基金视角以及券商股四条主线投资布局。中长期资金可通过股权基金、战略配售比及场分拆上市投资。

董高持股限制：正式稿对上市公司、拟分拆所属子公司的持股比例限制举行了区分。征求意见稿规定，无论上市公司仍是其所属子公司，董高持股比例均不得超过度拆上市前总股本的10%。而在正式稿中，这一规定被修改为：上市公司董高持股比例不得超过度拆前子公司总股本的10%，子公司董高持股比例不得超过30%。由此可见，正式稿对子公司董高持股比例的限制也有所放松。

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