中汇广场争夺战 武昌鱼搁浅

中汇广场争夺战 武昌鱼搁浅 更新时间：2010-8-3 0:03:18 　　黄利明 刘丹

7月23日，北京市东二环东四十条地铁西北角，进出中汇广场各个路口被众多保安层层把守，戒备森严。

这背后，是一场延续3年的40亿元大楼争夺战。一年半前中天宏业从承包商手中强行接盘了此片大楼，而最初的开发商则是A股上市公司ST昌鱼子公司――中地公司。

如今，双方正在为此进行一场“搏命”诉讼。在利益面前，一切合同的漏洞都成为双方相互攻击的利器。但在这场争夺战背后，带来的却是2005年那一轮地产调控给企业的后遗症，也撕开了一幅热钱流入中国的历史剪影。

借热钱：3亿撬动7亿贷款

历史的镜头切至上一轮房地产调控风暴。

中地公司对中汇广场前身华普中心大厦I段的开发始于2001年。但随着2003年的房地产调控，即央行发布关于加强房地产信贷的121号文，该项目资金日益捉襟见肘。

2003年，中地公司曾获得上海浦东发展银行累计4.09亿元的短期贷款。不过，这只解燃眉之急且面临短期偿还压力。

ST昌鱼总经理王晓东回忆称：“当时是借贷无门，提到房地产借贷，一些银行的朋友直接就说‘别害我了’，要么连电话都不敢接。”

其实，当时银行并不缺乏借贷资金，政策上对房地产信贷也不是全面限制，只是要求对房地产贷款利率可推高一倍，即在7%-14%。但即便是如此，由于政策监管上的高压态势，令银行的一线决策者不敢贸然向房地产信贷出击。

2005年10月，华普中心大厦I段因资金短缺而一度停工，当时大楼群建到14层。

此时，中地公司与摩根大通谈判引资问题。在9个月的尽职调查之后，2006年6月摩根大通证券与香港瑞安建业联手，成立中天宏业，并累计支付11.09亿元，以项目收购的形式承接华普中心大厦I段的项目后续投入和开发。

2005年7月21日央行启动人民币汇率形成机制改革。在此前后，大量国外热钱想方设法进入中国，赌人民币升值。房地产则成为热钱普遍进入的领域。

2006年，中天宏业拥有的约3700万美元资金借此转为人民币资产，既享受房地产投资带来的高额回报，又享受人民币升值收益。

同时，在国内房地产企业借贷无门之下，中天宏业还用这3亿元资金撬动了东亚银行北京分行7.3亿元的贷款出笼。

据悉，摩根大通在顺利完成进入华普中心大厦I段的投资后不久，即伺机撤离，一桩收益丰厚的买卖由此完成。

后遗症：被拖延的合同

但是，协议的执行却留下一系列后遗症。正是由于对资金的饥渴，令中地公司在合作伊始就不得不受制于人，并在签署的合同中留有模糊地带。

王晓东表示，当时中地公司只是想进行融资，但为了方便这家外商独资企业――中天宏业顺利投资，针对华普中心大厦I段项目，最终签署了包括《关于销售华普中心的框架协议》《北京市商品房预售合同》、《补充预售合同》、《项目转让协议》等四份协议。

后两份协议最为核心和重要。根据本报获得的协议显示，中地公司将华普中心大厦I段项目整体出售给中天宏业，价格包含基本收购价11.09亿元、补救费用、额外付款等。其中额外付款最为复杂也最富有争议性。

各方基本认可的是，中天宏业提供的11.09亿元资金是由其股东Moun－tainBreezeSRL――在英属巴巴多斯岛注册的一家公司提供。因此在合同中显示，如第一年完成该项目整体销售中天宏业则返还给MB公司12.38亿元，如第二年则返还13.6亿元，第三年则返还17亿元。剩余资金将由中天宏业与中地公司再进行二八分成。

按此计算，MB公司在获得的一次性资金回报率分别为11.63%、22.63%、53.29%。

王晓东表示，因为良好的地理位置和楼宇质量，公司并不担心出售问题，本想着两年之内肯定能出售，因此第三年的17亿元只是以防万一的措施。

但意外却真实的出现了。据王晓东介绍，2008年时，中地公司也确实找到了合适的买家，但由于中天宏业经历了股东变更，且该公司一直未获得房地产经营资质，所以无法销售。

结果，项目转让协议中规定销售时限已过，而协议中并未清晰此种情况下合同双方的权利与义务。

争夺战候判

一场大楼争夺战就此拉开，从贸易仲裁直至法院诉讼，但由此引发的利益之争却开始变形。王晓东称，目前该广场总价约合40亿元。

中天宏业如今主张的焦点是，协议继续执行有效，而且当时支付11.09亿元是收购款，并非为华普中心大厦I段的后续建设资金。同时，要求因《项目转让协议》项下的交割未能完成，应视为2007年2月28日自行终止。

因此，中天宏业副总经理林枫认为，合同与协议中规定的项目是买卖关系，而不是合作开发关系，也不是借贷融资关系。并要求中地公司继续履行预售合同和补充预售合同的义务，交付该项目并办理竣工验收备案表、大产权和小产权。

中地公司则主张，由于与中天宏业签署的各项协议均是以其有房地产经营资质为前提，而其至今未获得该资质，因此四份协议均已失效。但王晓东表示，在此基础上将会补偿中天宏业的损失。

同时，中地公司认为，当时中天宏业提供的11.09亿元是融资与进行合作开发。

记者获得中勤万信会计师事务所的报告书指出，经审计，截至2006年5月31日，华普中心大厦的开发成本为12.72亿元；截至2008年4月30日的开发成本为20.26亿元。该报告还提到中天宏业融资款应计财务费用。但此处并未明确指出为华普中心大厦“I段”。

对此，中天宏业向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。2009年8月裁决书基本支持了中天宏业的主张，并驳回了中地公司的全部仲裁反请求。

但三位仲裁员中，虽然张玉卿与首席仲裁员陶景州对裁决书签字，姚壮却并未签字。

同时，中天宏业于2009年6月9日向证监会递交《关于武昌鱼涉嫌违规披露、不披露重要信息罪及华普集团董事长翦英海涉嫌背信损害上市公司利益罪的举报信》，随后证监会对ST昌鱼进行立案调查。

而中地公司聘请的装修公司北京舜日建材装饰工程有限公司、项目承包商北京城建五公司则陆续提起诉讼，以中地公司与中天宏业存在恶意串通损害其合法权利等要求赔偿为由，申请上述四份协议无效。北京市东城区人民法院对此予以了支持四份合同无效的判决。

如今，中地公司正在等待北京市第一中级人民法院撤销仲裁裁决案的判决结果。同时，中天宏业亦在等待北京市第二中级人民法院确认合同效力的案件判决结果。

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