启明星辰高溢价收购网御星云

启明星辰高溢价收购网御星云 更新时间：2011-5-13 12:43:01 　　昨日晚间，停牌5个多月的启明星辰公布重大资产重组预案，并将于今日复牌。按照重组预案，启明星辰拟通过发行股份及现金对价的方式，购买以开发、生产计算机软硬件为主的北京网御星云信息技术有限公司100%股权。资料显示，网御星云在2010年10月31日和12月31日进行过两次资产评估，两次评估的结果分别为3236万元和3.31亿元，这意味着“网御星云”的评估值在两个月内增长了9倍多。　　质疑1　　网御星云估值两月涨9倍　　公告显示，启明星辰拟通过发行股份及现金的方式，购买自然人齐舰、刘科全合法持有的网御星云100%股权，其中齐舰持股51%、刘科全持股49%，本次收购价格为46.26元/股。本次重组方案分为两部分，首先，公司拟向齐舰、刘科全发行不超过510万股购买两人合计持有的网御星云71.3%股权。同时，公司拟向齐舰支付不超过4845万元，向刘科全支付不超过4655万元，购买两人所持有网御星云的28.7%股权。　　据了解，本次交易采用的是北京中同华资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日对网御星云进行的预估值，即3.31亿元。而在两个月之前，即2010年10月31日，北京天健兴业资产评估的联想网御市场价值则为3236.05万元。这意味着网御星云的评估值在两个月内增长了9倍多。　　质疑2　　“高溢价收购”解释难服众　　据了解，网御星云总经理齐舰、监事刘科全是在2010年12月才以3398万元获得以上股权的，此次转让的价格依据则正是2010年10月31日的那次评估。按照当时的《股权转让项目评估报告》，齐、刘两人的受让价格为评估价值溢价5%取整数而来。这意味着，此次重组成功之后，齐舰、刘科全不仅可以获得6000多万的现金，而且还将分别获得上市公司260.1万股、249.9万股的股权。以昨日收盘价计算，两人的持股市值将分别达到1.12亿和1.06亿元。　　对于两次评估价相差如此悬殊的原因，启明星辰公告的解释似乎难有说服力。一是两次评估方法不同，去年12月的预估值采用的是收益法，而去年10月采用的则是资产基础法。二是两次评估的基础条件发生了较大变化，首先是联想品牌使用权即将到期的情况，并未给网御星云的经营造成重大负面影响；其次是自网御星云实施管理层收购以来，并未发生员工大规模异常流失现象；再次是国家加大了对软件产业的支持和扶植力度，软件产品增值税退税优惠政策在2010年底到期后，国家明确表示继续保持对软件行业的税收优惠政策。记者 程心　　专家分析　　网御业绩平平 市场难买单　　按照网御星云的预测及承诺利润值，公司在2011年、2012年、2013年的净利润将不低于2510万元、2950万元、3420万元。“公司前后两次估值相差如此之悬殊，这难免会让市场怀疑收购资产的真实性，而且网御星云的未来三年的业绩增长都没超过20%。”长城证券张涛分析表示，启明星辰以3.31亿元股权和现金收购网御星云，而要收回这部分投资则要花费七到八年的时间，这期间存在较大的投资风险。他表示，在重组题材被热炒的环境下，此次重组对启明星辰是短暂利好都尚难确定，而从长期看，高价收购资产存在较大的争议。记者 程心　　人物简介　　刘科全　1963年生。2008年1月至2010年12月，担任联想网御运营总监；2011年1月起担任网御星云监事。　　齐舰　1960年生。2008年1月至2010年12月，任联想网御董事长兼总经理，2011年1月起任网御星云执行董事兼总经理。

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