内幕：三联集团与国美的再度争战

内幕：三联集团与国美的再度争战 MBAChina 沉寂半年之后，三联集团与国美再度交手。

1月14日，三联商社(600898.SH)同时发布两份公告，一是，大股东国美将独立召开股东大会，完成董、监事会的改组重选，正式进驻上市公司；另一个则是，前大股东三联集团已于2008年12月25日向山东省高院起诉国美，申请“2008年2月14日2700万股权拍卖无效”，意在重新夺回上市公司的控股权。

半年前，三联集团还表示“敞开大门欢迎国美进驻”，而国美则拒不接手。如今，三联集团却态度逆转，张继升对此表态称，“实际上，我要给他清算了”。

国美强硬入主

对于国美要求召开独立股东大会的公告，国美一位高层介绍说，早在2008年12月16日，龙脊岛公司已以书面方式向三联商社董事会发出“关于提请召开三联商社临时股东大会的请求”，并提交了“关于三联商社董事会、监事会改选”的提案。

国美于2008年2月14日、7月29日分别借道山东龙脊岛和北京战圣投资拍得三联商社10.67%和9.02%的股权，成为第一大股东。但直至今日，三联商社董事会席位仍由前大股东三联集团控制。

2008年12月20日，三联商社董事会复函，但未明确表示是否召集召开临时股东大会。

2008年12月23日和31日，国美方面再次提交了提案，但直至1月14日，仍未得到召开股东大会回复。

国美方面称，在三联商社董事会和监事会不履行召集股东大会会议职责的情况下，国美决定“将于2月2日依法自行召集召开三联商社2009年第一次临时股东大会”。

“我们已经三次提交方案，但都没有得到回复，所以，我们将自行召开股东大会，虽然三联集团方面提起了诉讼，但是按照有关规则，我们依然可以在2月2日召开股东大会并改选董事会。”这位国美高层称。

他特别解释说，“三联集团手中的股份在2008年7月29日完成过户后，龙脊岛建设和战圣投资本来可以在90天内单独召开股东大会，但是考虑到三联商社的历史遗留问题依然没有得到解决，我们选择了推迟召开股东大会。”

对于为何选择此时入主，这位国美高层表示，“2008年12月，我们接到了山东证监局的公函，要求我们作为第一大股东尽快履行上市公司的管治职能，同时我们看到，在2007年亏损500多万元后，三联商社2008年的经营情况继续恶化，所以才准备尽快改选董事会。历史遗留问题并不是不再追究，而是要等2009年2月董事会改组后，再追究三联集团的历史责任。”

对于三联集团的诉讼，这位国美高层称：“龙脊岛用5.37亿元的天价竞拍获得三联商社部分股权，现在却被说成是恶意收购，我们觉得很可笑。”

三联绝地反击

三联集团起诉的理由是，2008年2月14日的三联商社2700万股的拍卖“是一起通过恶意申请拍卖、串通竞拍、违法拍卖、掠夺上市公司控股权、打压排挤竞争对手的一场敌意收购、违法收购。其行为违反了拍卖法、证券法、上市公司收购法规等的规定。”

三联集团提出的最大疑点是，拍卖股权占比比例。三联集团认为，三联集团在中信银行济南分行只有担保*约计3900万元。申请拍卖的股票每股评估价为2.48元，如以清偿债务为目的，济南分行只需要申请拍卖1573万股即可。但是，最终申请拍卖的却是2700万股，拍卖价款5.412265亿元。

三联集团认为，正是因为超量申请拍卖股票的行为，导致了上市公司三联商社第一大股东的易主，上市公司被敌意收购。

1月14日，中午，一位三联集团高层对本报记者称，“拍卖也是临到跟前才突然通知我们的。之前，他们一直笑眯眯的跟我们谈如何还后再贷的细节”。

对于拍卖时间的安排，三联集团亦提出质疑。其称，从刊登拍卖公告当天算起，留给参拍方准备的工作日仅有三天，造成了竞拍人极大减少，直接导致不公平的结果。上述三联集团高层说，“当时我们曾要求延期数日再拍卖，但遭到了拒绝”。

三联集团还称，龙脊岛公司的竞拍价款来自国美电器，该资金参与竞拍并购不合法；而另一个竞拍方山东永道，则是龙脊岛公司的关联公司，整个股票拍卖会实际上成了几家关联企业的竞买，各关联方存在串通。

对于“三联集团此次诉讼意在阻挠国美入主”一说，三联集团称，国美的说法根本经不起推敲。三联集团方面称，“事实是，国美听说我们要起诉它后，故意阻挠我们，目的是要把上市公司搞垮”。

这位三联集团高层强调，国美此前曾有多次机会入主三联商社。“2008年4月，国美要求向上市公司派出总经理和财务总监，三联商社董事会同意后，却又拒不履职，致使上市公司空转数月，其后召开股东大会时，国美又临时宣布撤销其提名的全部人选，致使三联集团被迫履行职责”。

“即使到了2008年7月，战圣的股权完成过户以后，国美仍有近半年的时间完成董事会、监事会的改组，但他们却拒绝这样做，相反，在三联商社济南中心店周围又开了两家店，对三联商社围追堵截。”

“现在，他们听到风声说我们起诉了，就迫不及待的要进入。事情明摆着，我们要起诉，光起诉书就不可能一挥而就，首先要收集证据，要和律师探讨起诉的细节。”这位高层透露，三联集团着手准备起诉的准确时间是2008年11月28日。而正是这一天，证监会证实“黄光裕涉嫌三联商社、中关村股票异常交易案被稽查”。

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