现代社会，“股权”才是财富的大头。拥有“物权”的房东、拥有“债权”的吃利息阶层，在财富地位上显然都比不过拥有股权的股东。法律有言，同股必定同权，1股即有1权，多股才有多权。且大股、小股，除份额不同，在权利方面并无不同。不过社会现实中，大股东、大老板总是威风八面，而小股东则总是被割韭菜，却是为何？

“股”之一字，本意为大腿，即臀部以下膝盖以上的部分，故偏旁从“月”字。“屁股”之“股”，即源出此义。大腿有两支，单股不能独存，犹如英文中“裤子”一词必用复数。聚单线而成绳，则绳不易断。这在古代，想必也是一种“科技创新”。要想进一步定量化描述——比如至少要多少条单线，集线而成的绳才不会负重而断，才算合格产品——就需要用语言来描述“技术方案”了。于是有聪明人就想到“合股成绳”一词，然后在生产中规定细绳、中绳、粗绳各自不得少于多少股线。以秦律之严，如若制绳缺股，当有“不如式”之罚。

多人凑钱做生意，人多力量大，各自出资份额不同，分享收益也会不同。为了在教育极不普及的古代能使人计算明白，自然也就联想到“合股成绳”，以及每个人各占多少股。比如说总资本10股，甲投了6股，乙投了4股。生意结束，先拿回本金，再将剩余的钱按股分利。之所以叫“股”，也有中途不得抽回股本之意。“抽股”就是将绳中之股线抽出。“抽股”之后则绳不成绳，强拉之，则绳必断。故不得随意抽股，贩夫走卒都能明白这个道理。

由上可知，股份一词，中国古已有之，属于从具象物引申至抽象物。其含义与现代公司法之不得抽逃出资和按股分红的规定基本相同。但从股份、股东再进一步抽象到“股权”一词，则是近代西方法律体系的专利了。股权，又称股东权。既然权利是人和人之间能做什么、不能做什么的关系，那么同样，股权就是股东和他人之间能做什么、不能做什么的关系。而这里的“他人”，首先就是公司这个人。这又涉及到一个最重要的前提，即公司是一个独立的人（参见《什么是法律主体——人还是非人，法律说了算》和《再谈法律主体——为什么要把不是人的东西说成是人》两文）。当然，股权还涉及到股东与股东、股东与公司债权人、股东与公司管理人员等各类人等的关系。

股权或者股东权首先是股东和公司之间的关系。所谓的“权”，就是股东能对公司做什么动作，或者说股东可以要求公司做什么动作。比如说分红权，就是公司有盈利而分红时，股东可以要求公司按持股比例也分给自己一份。比如说优先认购权，就是公司新增资本（发行新股）时，股东有权要求公司将相应比例的新股必须卖给自己。再比如说股东查阅权复制权，就是股东有权查阅、复制公司章程、股东会董事会监事会的会议决议和财务报告等相关资料。

有教科书观点说股东权是按照公司法和公司章程，股东所能享有的多项权利的集合，这是正确的。我这里所描述的这几种权利，只是一种概述，其具体的权利内容和行使规则要去查法条和查公司章程了。而且，有限责任公司和股份有限公司之间，股东权的具体内容还有不算小的差异。比如股份有限公司的股东就没有优先认购权，没有复制权等等。至于股东对公司还拥有什么身份权、重要事项表决权、知情权、质询权、提案权、公司解散、清算请求权、剩余财产分配权等等，这些就不一一去说了。一般来说，法律人员的水平主要体现在逻辑思维力和概念运用力。但遇到像股东权的具体内容这类问题，也要求有一些记忆力。尤其是专做某个部门法领域的法律人员，要记得相对比较熟练。招聘中高级法律人员时，“熟悉某领域法律法规”的招聘要求，其实质就是这种意思。

分红权还只是股东对公司表面性的权利，而股东对公司最根本、最基础的权利是 “参会权”，即参加股东会（股份有限公司叫股东大会。本文不再另行区分）的权利。学术界和《公司法》中倒是没有使用“参会权”这个词，而是由《公司法》规定“股东会由全体股东组成”。之所以提出“参会权”，是为了解决一个问题：如果公司开股东会没有通知某位股东，股东会决议还有效吗？

所谓“没有通知”，换成人话，就是公司瞒着个别股东召集其他股东偷偷开会。这看起来似乎只是股东会召集程序违法或者违反公司章程。按照《公司法》第22条规定，其后果应该是股东有权在决议作出之日起60日内向法院申请撤销。实则并非如此。通知开会但股东不来，这是股东自己放弃在会上发言的权利，不代表没有参会权。本应提前15天通知但是只提前了10天，这只是股东参会是否方便的问题。如果股东觉得10天也够，不愿计较，就不会去撤销股东会决议。如果计较，就应及时去撤销。但瞒着个别股东偷偷开会，那这种会就不能称之为股东会，这个会上做出的决议就称不上股东会决议。用法律黑话来讲，就是“股东会决议不成立”，而不是有效无效、能否撤销的法律后果了。

特别指出“参会权”这个词，还不是为了论证上面所说的“股东会决议不成立”这个法律技术问题。而是想说，正是因为有了“参会权”，再加上参会后的表决权，大股东才得以控制公司。因为公司中的其他人，瞒着大股东偷偷开会搞事，法律上就不承认这个会是股东会。至于小股东，参会不参会，差别都不大，也就不需要瞒着小股东开会了。股东通过股东会控制公司，大股东不到会（不是指通知了而不参会，因为大股东不会不参会。而是说绕开大股东开会），就谈不上股东会，不可能产生对公司的命令。小股东不到会（名义上要履行一下通知手续。像上市公司，只不过是发个公告的事），股东会照样开得起来。实际上，小股东不参会才是现实中的常态。所以说，同股却不会同权。

多数读者可能马上就会说我这是偷换概念在狡辩。因为表决权本来就是按比例行使，同股同权指的单位份额的股份拥有相同的权利。大股东占股多，小股东占股少。所以大股东权利大，小股东权利小，这是当然之理，不能把小股东不来开会说成是同股不同权。那好，我们再说一个情况。我们知道，股份有限公司中，股东大会决议

是由出席会议的股东而不是全部股东

所持表决权的过半数通过。也就是说，不来参会的小股东，其表决权相当于没有，既没有投赞成票，也没有投反对票。

如果有限责任公司章程规定要由全部股东所持表决权的过半数通过，那么没来参会的小股东就相当于自动投下了反对票。（略微解释下。假设一个有限责任公司有甲乙丙三个股东，持股比例分别为4：3：3。如果只有甲乙两个股东开会，乙股东用30%的反对票就可以把甲股东的提议否掉。因为没参会的丙相当于也投了反对票。这样赞成票是40%，反对票是60%，自然不能通过决议。）

还有，对于7个重大事项（修改章程、增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式），股份有限公司是出席会议股东的三分之二多数通过，而有限责任公司是全部股东的三分之二多数才能通过。也就是说，规模和社会影响更加巨大的股份有限公司（主要是上市公司啦），其小股东相当于不存在。反而，有限责任公司的小股东，来不来开会，都自动拥有三分之一的否决权。那么，我们是否可以说，至少对股份有限公司，同股是不同权的呢？

很多读者到这时仍然会认为我在狡辩。这些读者会说，对于股份有限公司之所以要规定出席股东的投票才能算入票数，是因为股份有限公司的股东数量太多，股权又很分散，不来开会的股权比例很可能超过50%。如果不规定出席股东才算票数，那么上市公司的股东大会决议就永远出不来了。而且，现在上市公司股东大会都可以网络投票，真想来参会，“程序正义”方面有充分保障。很多小股东只不过是炒股人士，他们完全不会在乎参会权，有网络投票都不投。如果将这些炒股人士的不参会自动算成反对票，也不符合“实体正义”呀。说到这里，就有点露出马脚了。炒股的人持有的股票比例太少，那就干脆约等于零呗。那么，单位份额的股份，其权利还相同吗？

其实，完全不用说上面这么多绕来绕去的话，“控制权溢价”这个词马上就能证明同股不同权。控制权溢价的字面含义，是指上市公司被收购时，收购方为了得到公司的控制权，支付给卖方的价格会超过股票的当前市场价格。这相当于大股东的股票比小股东的股票，在单价上更值钱。实际上，不光上市公司有控制权溢价，非上市公司股权转让也一样。这不就是典型的同股不同权吗？

当代法律还制定了小股东特别保护的许多规则。既然同股同权，为什么又要特别保护小股东呢？这正是因为逻辑上的同股同权改变不了现实中的同股不同权。小股东的股权在现实中被侵害得实在太狠了，所以才要特别保护。

既然都是按比例分红，为什么收购控制权还要额外付费呢？那必定是因为拥有控制权的大股东在按比例分红之后还会享有额外的利益。能摆上桌面的，大概是大股东控制一个新公司后，可以和自己原有的公司产生协同效应，提升整体效率之类。而不能摆上桌面的还有：操纵关联交易，利用信息优势独享本应由各股东拉比例共享的商业机会，安排各种自己人在公司里领取高额工资……。

所以说，股权的确是财富，但炒股的人并不是在按比例享有财富。

以上只讲了股东和公司之间的关系。作为“多项权利的集合”，股权还包括股东和公司债权人的关系。股东和公司债权人之间，公司债权人享有公司资产的优先分配权。在债权人分完资产后，还有剩余资产的，股东才能享有。资产负债表的右边一列从上往下排列，依次是负债、次级债、优先股、普通股。这个从上到下的顺序，就是对公司资产的分配顺序。

但实际上，列在最后的普通股是可以从公司中优先拿走资产的。怎么做到呢？通过利润分配。也就是说，股东可以想办法用利润分配的方式，掏空公司资产，把空荡荡的公司留给求偿顺位本来排在股东之前的债权人。有读者可能会说，这并不是股东的法定权利，是在做假账非法分配利润，不属于同股不同权。但股权还意味着控制权、做账权。如果懂现代会计就能知道，现代会计中会计估计、会计政策，都是由管理层决定。做出经得起“现代审计体系”认证的“完全合法”的利润，并非太难。

网上传言恒大2万亿负债，并不影响老板们多年来一边高负债，一边大量收取股东红利。这些红利，也很难说是假账。而大股东安排自己的人在公司中拿高工资、享高职务消费，只不过是一些“小节”了。从这个角度来说，真正持有股权的人在面对债权人时，所谓的债权人优先股东劣后之说，也要打一个大大的问号。

股权之所以超越物权、债权，成为现代社会最主要的财富形式，是因为真正的股权代表着控制权、经营权、人事安排权、做账权等等。这些才是真正带来财富的东西。而小股东手上的那一点分红权，是一种小财产，但并不是能在社会上呼风唤雨的财富权。

有读者可能会说，我是来学法律的，你上面讲的这一套对我学好公司法、学好股权相关的法条有什么帮助呢？是的，要想学好法律，必然要回归到熟读法条。但只有穿透到法条背后，去领悟法律的精髓——法律是利益的体现，才能把法条从黑学到白，再练成流畅说黑话的本领。

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