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中国南车(601766)、中国北车(601299)的合并方案,将于今天提交股东会审批。中国南车、中国北车已收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并有关问题的批复》,国务院国资委原则同意两家公司合并,新公司拟命名为“中国中车股份有限公司”,简称“中国中车”。

国资委原则同意两家合并

中国南车、中国北车3月5日晚上发布公告,中国南车的控股股东中国南车集团公司,中国北车的控股股东中国北方机车车辆工业集团公司,都收到了国务院国资委的批复,两家公司的合并已在中国政府层面获得实质性推进。

据中国南车、中国北车之前发布的公告,两者将实行吸收合并,具体的处置方式是,中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票,并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通,拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通,中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。

合并后,新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。新公司中文名称拟更改为“中国中车股份有限公司”,简称为“中国中车”。

两家公司目前均表示,尽管取得了上述进展,但此次合并的实施仍受限于双方签署的《合并协议》约定的其他生效条件和实施条件的满足。

按计划,两家公司的合并方案将于今天提交A股和H股临时股东大会审批,就合并方案的实施接受股东的投票表决。

避免相互压价减少收入

国资委批准南北车合并是意料之中的事情。过去几年,中国南车和中国北车在世界各地竞标高铁、城铁、地铁项目时捷报频传,但一些项目上的竞争也被认为是“恶性竞争”和海外乱斗,“亲兄弟”相互打狠仗,亏了自己便宜了“老外”。

例如,2013年初,南北车发生过阿根廷项目的“恶性竞争”。当时,中国北车报价239万美元,中国南车报价127万美元,最终,中国南车打败了中国北车和国外厂家。

很多人士分析,阿根廷项目是中国政府推动南北车合并的重要诱因乃至直接导火索。南北车合并将避免因相互压价而缩减营业收入,更可以加强技术研发,提高国际地位,增强国际竞争力。

南北车原来都脱胎于原中国铁道部,都是铁路设备制造商,从公司业务到产品模样,除了业内人士和车迷,很少有人能分辨出两家公司的差别。

2012年,中国南车中标土耳其首都安卡拉的地铁项目,合同金额25亿元,国外媒体在报道此事时,配发的照片却是中国北车制造的动车模型。2013年,中国一本杂志报道中国北车,所张贴的动车组照片却是中国南车制造产品。

高铁已经被中国政府当作中国制造的名片,在全球范围推荐推销,确实没有必要分设两大公司。

近期,南北车已经启动了合并后新公司标识的设计,以及视觉识别系统(VI)设计方案比选。中国再向国外推销中国高铁时,将无需顾及花落中国南车还是中国北车,今后,中国中车将代表中国出征海外高铁市场。

要经过反垄断调查

除了需要股东批准,南北车的合并还需迈过国外反垄断机构的门槛。

据公布的数据,截至2014年10月31日,中国南车总资产为1500.6亿元,中国北车总资产为1565.1亿元。两车合二为一之后,中国中车的总资产将超3000亿元。

2014年1月至10月,中国南车实现营业收入946.7亿元,中国北车实现营业收入745.1亿元;中国南车实现归属于母公司股东的净利润约为45.4亿元,中国北车实现归属于母公司股东的净利润约为44.5亿元。双方合并之后,中国中车2014年1月至10月实现归属于母公司股东的净利润超90亿元。

中国中车肯定将是一个巨无霸。北京交通大学运输经济理论与政策研究所常务副所长李红昌指出,“这么大的整合和改变市场结构的行为,是要经过反垄断调查的。如果合并会引起市场的高度集中,会形成市场的垄断和独占地位。”

贝克·麦坚时律师事务所是参与南北车合并的三家外资律所之一,为中国南车提供咨询。该律所合伙人阮振宇表示,南北车在国外有很多业务,合并过程中需要遵循当地法律,取得反垄断监管机构的批准。而中国公司以往在合并时,很少会出现需要在多个国家取得反垄断机构批准的情况。

该律所另一位合伙人屈爱青3月4日表示,相比其他的收购兼并案,南北车合并是一个比较创新的交易,是第一次A+H股两家公司的合并,因此,在合并过程中,还需要与香港联交所沟通很多复杂的议题。

南北车合并需要经过的数道关口,包括:中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会、国务院国资委、中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准和核准,还需获得香港证监会执行人员对有关事项授予的豁免。

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